一个案例看懂PPN发行全流程,银行间市场首个信

作者: 农业新闻  发布:2019-11-13

中国银行间市场交易商协会8日发布并实施《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》,旨在加强信用评级行业自律管理,规范信用评级业务,促进非金融企业债务融资工具市场健康运行。

发布部门: 中国银行间市场交易商协会 发布文号: 中国银行间市场交易商协会公告[2011]6号 为推动金融市场发展,加快多层次资本市场体系建设,提高直接融资比重,拓宽非金融企业融资渠道,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关法律法规,中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》,于2010年8月27日经交易商协会第二届常务理事会第二次会议审议通过,并经人民银行备案同意,现予公布施行。 中国银行间市场交易商协会 二〇一一年四月二十九日 银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则 第一章 总则 第一条 为推动金融市场发展,加快多层次资本市场体系建设,提高直接融资比重,拓宽非金融企业融资渠道,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关法律法规,制定本规则。 第二条 本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业,向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具,并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。 第三条 在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。 第四条 中国银行间市场交易商协会依据相关规定,对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。 第五条 定向工具不向社会公众发行。 第六条 定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。 第七条 定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。 第八条 定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。 第九条 定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。 第二章 注册 第十条 企业发行定向工具应在交易商协会注册。 交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。 第十一条 非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。 第十二条 企业发行定向工具应提交相应注册材料。 第十三条 交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料,对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。 第十四条 对形式不完备的非公开定向发行注册材料,交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。 在交易商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的,视作发行人放弃本次注册。补正材料后,形式仍不完备的,视作发行人放弃本次注册;交易商协会以合理方式及时通过主承销商告知发行人。 第十五条 非公开定向发行注册材料形式完备性核对实行核对人和复核人双人负责制,主要流程包括: 企业或相关中介机构应提交非公开定向发行注册材料正式件一份。 核对人根据相关自律规则指引对非公开定向发行注册材料进行核对。若核对人认为非公开定向发行注册材料形式完备,则直接交由复核人进行复核;若核对人认为非公开定向发行注册材料形式不完备,经复核人复核后,核对人可通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。 复核人对核对人工作进行复核,复核人可根据需要通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备,则按照规定程序办理相关后续工作。 第十六条 交易商协会接受发行注册的,应向企业出具《接受注册通知书》,注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的,应重新注册。 第十七条 《接受注册通知书》发出后,已注册的《定向发行协议》不得修改。否则,《接受注册通知书》自动失效。 第十八条 企业在注册有效期内可分期发行定向工具,首期发行应在注册后6个月内完成。 第三章 发行、登记、托管、流通 第十九条 企业向定向投资人发行定向工具前,应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》。 《定向发行协议》的内容包括但不限于: 发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明; 拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况; 发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务; 定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式; 募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时限; 信息披露的具体标准和信息披露方式; 定向工具的流通转让范围及约束条件; 法律适用及争议解决机制; 协议生效的约定。 第二十条 企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销。企业自主选择主承销商。需要组织承销团的,由主承销商组织承销团。 第二十一条 承销机构承销定向工具应遵守相关规定和规则,勤勉尽责、诚实守信。 第二十二条 定向工具的发行价格按市场化方式确定。 第二十三条 定向工具采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托管。 第二十四条 定向工具应在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让。 第二十五条 企业应在定向工具发行完成后的次一工作日,通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况。 第二十六条 为定向工具提供登记托管、流通转让服务的机构,应按照交易商协会的要求,及时向交易商协会提供定向工具相关信息;应于次月的5个工作日内,将本月定向工具托管结算和流通转让情况书面报送交易商协会。 第四章 信息披露 第二十七条 企业发行定向工具应向定向投资人披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十八条 企业向定向投资人发行定向工具,信息披露的具体标准和信息披露方式,应在《定向发行协议》中明确约定。 第二十九条 企业应在定向工具完成债权债务登记的次一工作日,以合理方式告知定向投资人当期定向工具实际发行规模、期限、利率等情况。 第三十条 企业在定向工具完成债权债务登记后,可通过交易商协会认可的网站公告当期定向工具实际发行规模、期限、初始投资人数量、流通转让范围等基本信息。 第三十一条 企业应在定向工具本息兑付日前5个工作日,以合理方式告知定向投资人本金兑付及付息事项。 第五章 自律管理与市场约束 第三十二条 企业发行定向工具所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要求。 第三十三条 为定向工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责,严格遵守执业规范和职业道德,按国家法律规定、行业自律标准及合同约定履行义务。上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的,应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。 第三十四条 为定向工具提供登记托管、结算、流通转让服务的机构,应按相关法律法规和交易商协会的自律规则履行职责。 第三十五条 定向工具发行和流通转让中,任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。 第三十六条 交易商协会对定向工具发行、登记托管、结算和流通转让中违反自律管理规则的会员机构及其工作人员,有权采取警告、诫勉谈话、公开谴责等处理措施。 第六章 附则 第三十七条 定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定,并在《定向发行协议》中明确约定。 第三十八条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。 第三十九条 本规则自发布之日起施行。 附1:定向工具投资人确认函 附2:非公开定向发行注册材料清单 附1: 定向工具投资人确认函 中国银行间市场交易商协会: 我机构确认如下事项: 一、我机构自愿投资 拟发行的 x 。 二、我机构了解该期定向工具的投资风险,有能力并愿意承担该期非公开定向工具的投资风险。 三、我机构自愿接受中国银行间市场交易商协会自律管理,履行会员义务。 特此函告。 签章: 年 月 日 附2: 非公开定向发行注册材料清单序号责 任 人题名1主承销商非公开定向发行注册信息表2发行人非公开定向发行注册材料报送函3发行人内部有权机构决议4发行人企业法人营业执照复印件或同等效力文件5主承销商非公开定向发行注册推荐函6发行人 最近一年经审计的财务报表7发行人和投资人及其他相关方定向发行协议8律师事务所非公开定向发行法律意见书9投资人定向工具投资人确认函10会计师事务所、律师事务所及其他中介机构相关机构及从业人员资质证明

图片 1

严监管常态化

该指引是我国银行间市场首个针对信用评级业务的自律制度,具有三方面特点:一是注重前瞻性与现实性相结合;二是注重平衡信用评级业务相关各方的利益诉求,力求做到保护投资人知情权、发行人保密和复议权、信用评级机构的核心竞争力;三是注重与现有监管政策的衔接。

什么是PPN?

债市统一执法机制亟待建立

面对日益突出的级别竞争、级别招标等不良现象,指引不仅要求评级机构“洁身自好”,也对发行人、投资人和其他相关方维护评级独立提出原则性要求。在具体条款上,要求评级机构严格将市场拓展和评级业务分离,禁止采取级别保证等不正当竞争手段承揽业务。为防止发行人选择性披露对自己有利的评级结果,指引规定其对同一债项委托多家评级机构时,应披露所有评级结果。

PPN(PrivatePublication Notes)全称是非公开定向债务融资工具,属于标准化产品,跟PPP有很大差距。具体指具有法人资格的非金融企业,向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具,并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

□本报记者 彭扬 林婷婷 实习记者 王凯文

交易商协会相关人士强调,指引以非金融企业债务融资工具信用评级业务为约束对象,以信用评级机构为主,包括受评企业、评级业务委托方、评级结果使用方等主体与信用评级业务相关的行为都在约束范围内。

PPN的发行主体、对象、市场等

当前,债市违约风险隐患不容忽视,强监管或成今年债市发展关键词之一。业内人士表示,除了严格的自律管理以外,债市监管需外部因素配合,比如在全市场构筑起覆盖面广、联动性强、顺畅高效的联合惩戒机制。另外,需加快建立良好的债券市场统一执法机制,将内幕交易、市场操纵、虚假信息披露等行为移交司法机关惩处,大幅提高发行人及相关中介机构的违规违法成本,维护债券市场的有效运行。

发行主体:具有法人资格的非金融企业

风险暴露增多

发行对象:银行间市场特定机构投资人

自2008年4月中国人民银行发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以来,债务融资工具实施注册制已达10年,累计为3700多家实体企业提供了超过30万亿的资金支持。

交易市场:银行间市场

但在这十年间,违反市场规则的行为也屡屡出现。中国银行间市场交易商协会的数据显示,2008年以来,债务融资工具市场共对328家机构的违规行为进行了自律处分,处分措施涵盖诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告、公开谴责等不同层级,34家机构在受到上述处分的同时,被暂停了一定期限的相关业务,即债务融资工具市场在一定期限内暂时向这些严重违规的机构“关闭”。

注册机构:中国银行间交易商协会

事实上,最近几年信用债券风险暴露有所增多。某资管机构负责人表示,对于受到交易所或银行间市场纪律处分的发行人,特别是因发行材料披露不完整、募集资金使用违规、重大事项披露不及时而受到较为严重处分的,其发行的债券,在投资时就会非常谨慎。

发行优势:

上述资管机构的谨慎不无道理。作为信息披露的第一责任人,发行人成为受交易商协会自律处分次数最多的主体。数据显示,2008年以来的所有被处分机构中,发行人数量接近270家,占比超过8成。

1.发行规模可突破“40%”限制:《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定,对非公开发行债券并无明确规定,因此定向工具规模可突破净资产40%的限制。

需建立债市统一执法机制

2. 发行方案灵活:由于采取非公开方式发行,利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。

无论是交易所债市,还是银行间债市,债市自律管理全面从严已成趋势。去年中国人民银行、证监会和原银监会、原保监会下发了《规范债券市场参与者债券交易业务的通知》,正式将规范债券市场参与者债券交易业务提上强监管日程。

3.或有信用评级:定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定。

大成律师事务所律师张刚表示,发行人在享受注册制发行便利的同时,必须履行信息披露义务,遵守银行间债券市场的相关法律法规和自律规则。当市场参与者的行为触碰市场合规底线时,自律管理的“大棒”便快速落下。

4.关于银监会地方政府融资平台名单限制:PPN不受银监名单限制,在名单内的平台公司也可以申请PPN。

上海证券交易所和深圳证券交易所数据显示,2017年做出纪律处分的数量较2016年增加6成以上。在银行间债券市场,交易商协会数据显示,2015年以来共对170多家市场机构做出了自律处分,其中包括150多家发行人,自律处分的机构数量和发行人数量都超过了前7年的总和。

5.关于营业收入中政府相关的占比不超过50%的规定:中国银行间交易商协会对于平台公司收入结构没有做明确的规定,所以营业收入中政府相关的占比超过50%的也可以申请。

除严格的自律管理以外,业内人士称,还需要一些外部因素配合。具体来看,其中尤为关键的是如何通过与行政、刑事处罚的有效结合,来进一步提升自律处分的效力,如何在全市场构筑起覆盖面广、联动性强、顺畅高效的联合惩戒机制。

6.关于资金使用用途:相对比国家发改委企业债,PPN鲜少用项目申报,一般资金用途为偿还金融机构借款和补充流动资金。

)“在公司信用类债券部际协调机制的积极推动下,这些工作取得了一些进展,达成了一定共识,但离市场的预期和市场的现实需求,还有一定的差距。”

哪些类型地方政府融资平台公司可以注册发行PPN?

同时,对于恶意违约的企业,仅通过自律管理层面的处分是远远不够的。上述人士称,应尽早建立债券市场的统一执法机制,实现自律管理手段与行政监管手段、司法手段的有效衔接,以进一步提升监管效力和威慑力。

1.级别为地级市、计划单列市、国家级开发区和省级政府所属AA评级及以上融资平台公司,可直接用偿还金融机构借款和补充流动资金名义申报。

从司法手段来看,市场相关人士呼吁,要建立良好的债券市场统一执法机制,将内幕交易、市场操纵、虚假信息披露等涉嫌违反《证券法》规定的案件移交行政监管机构,由其运用行政处罚手段进行查处,将涉嫌违法犯罪案件移交司法机关,对违法案件进行审判,大幅提高发行人及相关中介机构的违法成本,才能真正对涉嫌违法犯罪机构及个人起到震慑的作用,维护债券市场的有效运行,保护债券投资者的合法权益。

2.省会城市和计划单列市下辖的区县级AA评级及以上平台公司,可直接用偿还金融机构借款和补充流动资金名义申报。

严监管成常态

3.对于县级平台公司,如果不是省会城市或者计划单列市下辖的,募投项目则需要用5大类项目来包装:农田水利、轨道交通、地下管廊、海绵城市和保障性安居工程。

“未来债市严监管或将持续,尤其是对杠杆比率的要求。”华泰证券首席宏观分析师李超表示,未来严监管主要会体现在资管新规上,新规可能包括对约束表外业务、多层嵌套、资金池运作、期限错配等的规则。在目前监管的环境下,部分机构可能会从自身风控视角,将标准执行得更严格。

4.交易商协会认可的评级机构给予的主体信用评级低于AA的暂不考虑。

值得注意的是,在监管从严正逐步常态化的同时也需明确,严监管与促开放是并行的。在债券市场的对外开放上,银行间市场交易商协会日前发布了《银行间债券市场信用评级机构注册评价规则》、《非金融企业债务融资工具市场信用评级机构自律公约》及《非金融企业债务融资工具信用评级业务调查访谈工作规程》,为推动银行间债券市场对外开放,促进信用评级业务和银行间债券市场健康发展。

图片 2来源:公众号债市研究

中国人民银行金融市场司副巡视员高飞表示,在今年整体开放的环境下,中国债券市场对外开放力度将加大。在衍生品方面,央行在制定相关的管理办法,允许债券、境外直接投资向下开展更多的金融和信用衍生品。在基础设施服务方面,央行会同有关基础设施机构,根据市场呼声,督促加强开发和完善,将一些细节障碍消除,让境外投资者能够更加便利的参与。在税收政策方面,央行和财税部门共同商讨和推动有关政策尽快发布、实施。

镇江文广集团PPN案例分析

对外开放的过程也是债市自身建设的过程。高飞强调,“不仅仅是出于开放,也是出于市场本身加强建设的布局。比如,进一步完善招商,扩大投资者队伍。完善市场交易机制,也包括丰富利率和汇率的工具,强化相关的基础设施建设等,建立更加开放、包容,富有弹性的市场。”

非公开定向债务融资工具(PPN,private placement note,下称“定向工具”),是指具有法人资格的非金融企业,向银行间市场特定机构投资人发行,并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。

集团简介

镇江文广集团具有国有资产投资主体职能,负责经营集团内部国有资产、承担国有资产保值增值责任,主营广播电视媒体、城市新媒体、演艺、传媒娱乐(包括体育、技术服务与研发、传媒娱乐投资等)、会展、旅行社和文物交易业务。集团坚持“战略为魂,项目为体,业态创新,模式为王”的原则,正积极进行跨媒体、跨地域、跨界的拓展和合作,构建投融资平台,不断完善和延伸产业链。文广集团已于2016年1月13日,在银行间交易市场成功发行了有效期为2年的债务融资工具。

发行的对象为:北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司和第一创业证券股份有限公司。这一项目的法律顾问,则由江苏南昆仑律师事务所担任。(发债、ABS业务合作请加微信bonds-research)

1. 定向投资人由镇江文广集团和主承销商在定向工具发行前,根据文广集团自身情况遴选确定;

2. 信息披露要求相对简化,只需向定向投资者即北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司进行披露即可;

  1. 该项目注册有效期两年,镇江文广集团在注册有效期内选择分期发行的方式;

4. 信用评级、产业结构由镇江文广集团、主承销商和投资者商定,具灵活性。经协商,确定由大公国际资信评估有限公司担任文广集团本期发行的信用评级机构,采取只对主体评级而不对债项评级的评级方式。经评级,文广集团主体评级为AA,评级展望为稳定。

文广集团PPN优势

1. 发行规模可突破40%的限制:《证券法》中对于公开发行的公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定,而对于非公开发行的债券无明确规定。因此,镇江文广集团发行的PPN的规模可突破净资产40%的限制。

2. 发行方案灵活:非公开定向债务融资工具发行的利率、规模、资金用途等由镇江文广集团与投资者通过一对一的谈判协商,按市场方式确定,从而制定出更符合集团实际情况的发行模式。

3. 或有信用评级:在约束机制方面,非公开定向债务融资工具发挥市场主体自主协商的契约意识,减少事前管制,不再强制要求信用评级,把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。因此,其信用评级和跟踪评级的具体安排由镇江文广集团与北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司协商确定。(发债、ABS业务合作请加微信bonds-research)

信用评级

经协商,确定由大公国际资信评估有限公司担任文广集团本期发行的信用评级机构,采取只对主体评级而不对债项评级的评级方式。

各方履行内部流程

镇江文广集团股东镇江市电视台于项目发行前作出决定,同意镇江文广集团在银行间市场交易商协会申请注册额度为3亿元人民币的非公开定向债务融资工具,镇江文广集团获得PPN注册及发行的必要授权及审批,包括注册金额、首期发行金额、首期发行期限、发行方式、募集资金用途等要素。

与各方进行前期沟通

1. 镇江文广集团就本次发行拟与投资者签订《镇江文化广电产业集团有限公司2015-2017年度债务融资工具非公开定向发行协议》,协议包括:定向工具的发行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人的权利及义务、投资人的权利及义务、保密义务、变更、定向工具发行的终止、信用增进的安排、争议的解决、协议的生效与终止、投资风险提示、发行人基本情况、投资人名单及基本情况、定向工具发行条款与条件等条款。

  1. 镇江文广集团与交易商协会、潜在投资者进行前期沟通。

3. 准备提交注册文件资料;镇江文广集团与本所沟通联系,并聘请江苏南昆仑律师事务所和江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司作为本次发行的法律顾问和审计机构,准备了包括法律意见书、审计报告等在内的相关文件。

选择主承销商

本次发行,镇江文广集团聘请北京银行股份有限公司为主承销商,并聘请北京银行股份有限公司担任簿记管理人。

确定定向工具的发行价格

非定向公开债务融资工具的发行价格遵循自律规则,按市场方式确定。

注册文件制作

  1. 镇江文广集团出具申报注册文件;

  2. 主承销商北京银行股份有限公司协助发行人制作与注册相关的其他文件;

3. 主承销商北京银行股份有限公司牵头其他中介机构,如律师、会计师事务所等,出具相关文件。

相关协议的确认和签署

  1. 镇江文广集团对承销协议、定向发行协议提出确认意见;

  2. 镇江文广集团联合各方签署定向发行协议、承销协议。

银行间市场商协会审查注册和发行

  1. 主承销商联合全部中介机构将PPN全套注册材料上报交易商协会;

  2. 交易商协会审查要件,并签收;

  3. 交易商协会主审人审查注册文件,并反馈初审意见;

4. 主承销商组织镇江文广集团及中介机构就初审意见对注册文件材料进行补充、更新和完善;

5. 交易商协会对更新后的注册材料进行复核;对注册材料进行两次独立评议,初审和复核。全过程强调非实质性判断,即只进行形式评议,对发行企业以及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议,而不对债务融资工具的投资价值以及投资风险进行实质性判断。

6.复核通过后,报送交易商协会注册会议进行审议;作出“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”的决定。

7. 注册会议审议通过后,交易商协会发送《接受注册通知书》,并在其网站进行公告披露;

8. 镇江文广集团获得注册通过后,择机以发行人、投资人约定的方式完成私募发行;

8.1. 按约定于注册后两个月即3月14日前完成首发,首发1亿元由北京银行承购。

8.2. 完成余额发行;余额2亿元于同年4月发行,也由北京银行承购。

8.3. 存续期间,镇江文广集团履行自律管理义务。

本文由betway88发布于农业新闻,转载请注明出处:一个案例看懂PPN发行全流程,银行间市场首个信

关键词:

上一篇:投资依赖症或继续,8个百分点
下一篇:没有了